四、行权保障和监督

    独立董事在参与公司治理，除以一名董事的身份参加董事回外，为确保起有效发挥作用，更多地是在公司董事会的委员会中担任重要角色。在国外，委员会主要是由外部董事组成的。如GE公司还规定每年至少要召开3次纯粹由外部董事参加的会议，这些会议由管理发展委员会与薪酬委员会主席主持。专门召开外部董事会会议是为了让外部董事就公司的重大事项畅所欲言，各抒己见。我国也应该在大型股份公司董事会下设立若干专门委员会，具有监督职能的审计、提名、薪酬与考核、诉讼等委员会应全部由独立董事组成。为充分发挥独立董事的作用，《指导意见》要求上市公司赋予独立董事6项特别职权：1、重大关联交易审核（包括认可与否定）建议权；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、在股东大会召开前向股东征集投票。

    为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件：

    1、 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡预经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、 上市公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为开绿灯上履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不能拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

    5、 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。适当的津贴前文已作了阐述。

    6、 上市公司应建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事作为监督者进入上市公司，那么，他们又受谁监督？监督监督者问题自然引发出来。“监事会对独立董事加以监督，这是我国现行体制下同时采纳两大法系做法的必然的逻辑结果”。 但如果独立董事由企业来约束，那他与监事会结局一样，独立董事制度就不具有存在的意义。只有约束机制独立，才能保证独立董事在企业中的监督权威。独立董事在企业中的行为应该由其行业协会或组织来约束。现在已有上市公司出现了独立监事，我觉得可以让独立监事承担一部分对独立董事的监督职能、大部分主要还是要靠独立董事协会和其事务所进行监督。其实独立董事的机制建设方面的激励约束因素都是相互的，一个因素都有激励约束两方面的作用。所以要将这些机制设计成激励约束并举，对称，个别机制上又有侧重，让独立董事前有激励，后有约束，促使他们努力工

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